DJ HUGIN NEWS/GPC Biotech und Agennix geben geplanten Zusammenschluss bekannt

DJ HUGIN NEWS/GPC Biotech und Agennix geben geplanten Zusammenschluss bekannt

Corporate news- Mitteilung verarbeitet und übermittelt durch Hugin. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =--------------------------------------------------------------------- =------------- § dievini Hopp BioTech holding wird 15 Millionen Euro in neue Gesellschaft investieren § Pipeline enthält Talactoferrin, eine neuartige kürzlich in die klinische Phase 3 eingetretene Krebstherapie § Telefonkonferenz am 18. Februar 2009, 15.00 Uhr Martinsried/München, Princeton, N.J. und Houston, TX, 18. Februar 2009 - GPC Biotech AG (Deutsche Börse: GPC; NASDAQ: GPCB) und Agennix Incorporated gaben heute bekannt, dass die beiden auf Onkologie fokussierten Biotechnologie-Unternehmen ein Business Combination Agreement unterzeichnet haben, das den Zusammenschluss beider Unternehmen zum Gegenstand hat. Im Rahmen der Transaktion wird GPC Biotech auf eine neue deutsche Gesellschaft verschmolzen, in die die Aktien von Agennix und eine Bareinlage in Höhe von ca. 15 Millionen Euro eingebracht werden. Die Bareinlage wird durch die dievini BioTech holding GmbH & Co. KG, einer Investment-Gesellschaft von SAP-Mitbegründer Dietmar Hopp und eine der größten Aktionäre von GPC Biotech, eingebracht. Durch die Fusion werden die Onkologie-Pipelines von GPC Biotech und Agennix, einschließlich der neuartigen Phase-3-Krebstherapie Talactoferrin von Agennix und das klinische Entwicklung-Know-how sowie die Finanzmittel von GPC Biotech und dievini Hopp BioTech holding zusammengeführt. Der Vorstand und die Aufsichtsgremien beider Unternehmen stimmten einheitlich für den geplanten Zusammenschluss, der noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung von GPC Biotech und der Gesellschafterversammlung der neuen Gesellschaft steht. GPC Biotech beabsichtigt, seinen Aktionären den Verschmelzungsvertrag auf einer Hauptversammlung in der ersten Jahreshälfte 2009 zur Zustimmung vorzulegen. Der Verschmelzungsvertrag zwischen GPC Biotech und der neuen Gesellschaft unterliegt weiteren Abschlussbedingungen, wie z.B. den erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungsverfahren. Es wird erwartet, dass die Verschmelzung bis zum Jahresende 2009 vollzogen sein wird. Dr. Bernd R. Seizinger, Vorsitzender des Vorstands von GPC Biotech, kommentierte: "Wir sind ausgesprochen erfreut über den Zusammenschluss mit Agennix, um die weitere Entwicklung von Agennix' neuartigem Ansatz in der Krebstherapie, Talactoferrin, mit vereinten Kräften durchführen zu können. Die Entwicklung von Talactoferrin befindet sich derzeit in der klinischen Phase-3 in nicht-kleinzelligem Lungenkrebs, der häufigsten krebsbedingten Todesursache und einer Indikation mit erheblichem medizinischem Bedarf. Das Know-how und die Programme beider Unternehmen ergänzen sich hervorragend. Gemeinsam werden wir ein neues leistungsfähiges Unternehmen aufbauen, das auf die Entwicklung wichtiger neuartiger Krebsbehandlungen fokussiert ist." Dr. Seizinger sagte weiter: "Außerdem bin ich sehr erfreut über die anhaltende Unterstützung durch Dietmar Hopp, die sich in der Investment-Zusage der dievini Hopp BioTech holding für das neue Unternehmen widerspiegelt. Dievini fokussiert ihre Beteiligungen auf die Gründung und den Aufbau zukunftsfähiger Biotechnologie-Unternehmen, die die Entwicklung innovativer neuer Behandlungen für Patienten vorantreiben. Diese Philosophie entspricht unseren Zielen für das neue Unternehmen. Ich bin fest davon überzeugt, dass diese Transaktion für beide Unternehmen sowie für alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre einen großen Mehrwert bringen wird." Rick G. Barsky, Chief Executive Officer von Agennix, sagte: "Die langjährige Erfahrung in der Krebsmedikamenten-Entwicklung sowie als börsennotiertes Unternehmen und die solide finanzielle Ausstattung machen GPC Biotech zu einem hervorragenden Fusionspartner für unser Unternehmen. Wir sind erfreut über die bisher gezeigte klinische Anti-Tumor-Wirkung und das Sicherheitsprofil von Talactoferrin sowie über den kürzlich erfolgten Start von Phase-3-Studien mit diesem vielversprechenden Wirkstoff in nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom. Diese Transaktion erlaubt es uns, mit den nötigen personellen und finanziellen Ressourcen die Entwicklung dieser wichtigen Krebstherapie in einem Bereich mit großem Bedarf an neuen Behandlungsmöglichkeiten zu beschleunigen. Wir freuen uns auf den Zusammenschluss mit dem Team von GPC Biotech in Form eines vielversprechenden neuen Unternehmens." Details der Transaktion Das Business Combination Agreement sieht vor, dass GPC Biotech auf eine neue deutsche Gesellschaft verschmolzen wird. In diese neue Gesellschaft werden alle Aktien von Agennix sowie, durch dievini Hopp BioTech holding, eine Bareinlage in Höhe von ca.15 Millionen Euro eingebracht. Der Vertrag sieht ein Umtauschverhältnis im Rahmen der Verschmelzung vor, das zu den folgenden wirtschaftlichen Beteiligungsverhältnissen an der neuen Gesellschaft führt: Aktionäre von Agennix (ca. 48,0%), Aktionäre von GPC Biotech (ca. 39,3%), sowie ca. 12,7%, die auf die Bareinlage durch die dievini Hopp BioTech holding entfallen. Im Rahmen des Verschmelzungsprozesses muss das Umtauschverhältnis in Deutschland noch durch einen gerichtlich bestellten unabhängigen Verschmelzungsprüfer bestätigt werden. Das Verschmelzungsverhältnis entspricht einem rechnerischen Wert von 1,26 Euro pro Aktie von GPC Biotech. Nach der Eintragung der Verschmelzung wird die neue Gesellschaft eine börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft sein, die zunächst über drei Standorte verfügt: GPC Biotech's Standorte in München und Princeton, New Jersey, sowie Agennix' Standort in Houston, Texas. Im Zusammenhang mit dem Business Combination Agreement gewährt GPC Biotech Agennix ein Darlehen in Höhe von 20 Millionen US-Dollar (ca. 15 Millionen Euro), das vorrangig besichert und wandelbar sowie mit einer jährlichen Verzinsung von zwölf Prozent ausgestattet ist. Das Darlehen soll zu der Finanzierung der klinischen Entwicklung von Talactoferrin beitragen. Eine separate Vereinbarung zwischen den Unternehmen sieht überdies vor, dass GPC Biotech Agennix bis zum Abschluss der Transaktion klinische und regulatorische Unterstützung gewähren wird. Bei der Transaktion diente Rothschild Inc. GPC Biotech als Finanzberater. Lazard war Finanzberater von Agennix. Details zur neuen Gesellschaft Die neue Gesellschaft wird sich auf die Entwicklung neuer Krebstherapien fokussieren. Der führende Medikamenten-Kandidat wird Agennix Talactoferrin sein - ein neuartiger oral verfügbarer Wirkstoff, der das Immunsystem beeinflusst und zur Behandlung von Lungen-, Nieren- und weiteren Krebsarten sowie schwerer Sepsis (Blutvergiftung) entwickelt wird. Talactoferrin ist kürzlich in die Phase 3 der klinischen Entwicklung in nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom eingetreten. Neben der Entwicklung von oral verfügbarem Talactoferrin wird sich das neue Unternehmen auf folgende Programme konzentrieren: Talactoferrin in klinischer Entwicklung zur topischen, d.h. lokalen, Behandlung des diabetischen Fußsyndroms, sowie RGB-286638 von GPC Biotech, ein neuartiger Kinase-Hemmer, der sich gegen eine Vielzahl von krankheitsrelevanten Proteinkinasen richtet - derzeit in der klinischen Phase 1 in fortgeschrittenen soliden Tumoren. Des Weiteren führt GPC Biotech derzeit Gespräche mit Yakult, seinem Partner für Satraplatin in Japan, um Entwicklungsoptionen für diesen oral verfügbaren Platin-Wirkstoff zu erörtern. Die Parteien vereinbarten, die Weiterentwicklung der neuen Gesellschaft voranzutreiben, indem sie die von GPC Biotech und Agennix eingebrachten Krebsmedikamenten-Programme voranbringen und weitere Möglichkeiten im Bereich Onkologie verfolgen, um das signifikante Know-how sowie die transatlantische Präsenz der neuen Gesellschaft voll ausschöpfen zu können. Der Vorstand der neuen Gesellschaft wird aus drei Mitgliedern bestehen. Bis ein neuer Vorstandsvorsitzender bestellt wird, übernimmt Dr. Friedrich von Bohlen, Geschäftsführer der dievini Hopp BioTech holding das Amt interimistisch. Außerdem werden Dr. Torsten Hombeck, derzeit Finanzvorstand von GPC Biotech, und Dr. Atul Varadhachary, derzeit President und Chief Operating Officer von Agennix, dem Vorstand der neuen Gesellschaft beitreten. Die beiden derzeitigen CEO's von GPC Biotech und Agennix, Dr. Bernd Seizinger und Rick Barsky, sollen in den Aufsichtsrat der neuen Gesellschaft bestellt werden. Für den Aufsichtsrat der neuen Gesellschaft sind sechs Mitglieder vorgesehen. Die vorgeschlagene Aufstellung lautet wie folgt: * Prof. Dr. Christof Hettich (Vorsitzender), Geschäftsführer der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG und geschäftsführender Partner der Sozietät RITTERSHAUS in Mannheim * Dr. Frank Young (stellvertretender Vorsitzender), Vorsitzender des Aufsichtsrats von Agennix und ehemaliger Leiter der US-Zulassungsbehörde FDA * Dr. Bernd R. Seizinger, Vorsitzender des Vorstands von GPC Biotech

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February 17, 2009 19:49 ET (00:49 GMT)