Der Bundesgerichtshof (BGH) hat am Dienstag im Zusammenhang mit dem VW-Dieselskandal den Vergleich zwischen dem Autobauer und seinen Vermögensschadenhaftpflichtversicherern (D&O) für unwirksam erklärt (Az.: II ZR 154/23) und den Haftungsvergleich mit Ex-Managern zurück an die Vorinstanz überwiesen.
Nach Experten-Einschätzungen könnte das Urteil weitreichende Folgen für den D&O-Markt sowie Manager, Unternehmen und Versicherer haben. Gut 90 Prozent der streitbehafteten D&O-Versicherungsfälle enden in Vergleichen. Für die Assekuranz bedeutet das Urteil mehr Unsicherheit. Künftige D&O-Deals müssen noch klarer kommuniziert und juristisch wasserdicht gestaltet werden.
Wie der Fall vor dem BGH landete
Der VW-Vergleich sah vor, dass die Versicherer 270 bis 290 Millionen Euro an das Unternehmen zahlen, um mögliche Haftungsansprüche gegen aktuelle und ehemalige Führungskräfte wie Ex-Chef Martin Winterkorn und den ehemaligen Audi-Vorstandsvorsitzenden Rupert Stadler abzudecken. Beide hatten sich 2021 zu Eigenbeteiligungen verpflichtet – Winterkorn zahlte 11,2, Stadler 4,1 Millionen Euro. Im Gegenzug verzichtete der Konzern auf weitere Schadensersatzforderungen gegen bis zu 170 Top-Manager.
Doch Kapitalanlegerschutzvereinigungen hielten die Beschlüsse für nichtig und zogen vor Gericht. Ihr Vorwurf: Die Vergleiche seien zu schnell geschlossen und die Aktionäre schlicht überrumpelt worden. Das Landgericht Hannover wies ihre Klage zunächst ab, und auch das Oberlandesgericht (OLG Celle) wies die dagegen eingelegte Berufung zurück. Die Kläger legten Revision ein, sodass der Fall am obersten deutschen Zivilgericht in Karlsruhe landete.
Warum Karlsruhe den Vergleich gekippt hat
Dort hatte die Revision jetzt in wesentlichen Punkten Erfolg. Die Richter erklärten den Deckungsvergleich mit den Versicherungen für nichtig. Sie kritisierten in ihrer Urteilsbegründung unter anderem, dass bestimmte Angaben in der Tagesordnung bei Einberufung der Hauptversammlung gefehlt hätten. So sei lediglich von einem Deckungsvergleich die Rede gewesen, nicht aber davon, dass VW gleichzeitig auf eigene Ansprüche gegen Manager verzichten würde.
Dieser Punkt hätte nach Auffassung des Gerichts zwingend offengelegt werden müssen, da er wesentliche Auswirkungen auf die Rechtsposition der Aktionäre hat. Dies stelle einen so schwerwiegenden Transparenzmangel dar, dass die gesamte Vereinbarung nichtig sei.
Für die Vergleiche mit den Ex-Vorstandschefs Winterkorn und Stadler, die an die Gültigkeit des Versicherervergleichs gekoppelt waren, wurde die Sache zur weiteren Beweisaufnahme an das OLG Celle zurückverwiesen. Hier bemängelte der BGH besonders unzureichende Auskünfte zu deren Vermögensverhältnissen, die für eine fundierte Zustimmung der Aktionäre nötig gewesen wären. Es muss neu geprüft werden, ob die Aktionäre die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der beiden Vorstände für mögliche Schadensersatzansprüche nachvollziehen konnten.
Wie es nun weitergehen soll
Für den Wolfsburger Konzern sollte der ursprüngliche Vergleich Rechtssicherheit schaffen und das Risiko weiterer Schadenersatzforderungen gegen Führungskräfte minimieren. Diese Hoffnung hat sich jetzt zerschlagen. Der Automobilhersteller muss die Hauptversammlung erneut einberufen, um die Anteilseigner umfassend zu informieren. Erst danach kann eine neue Abstimmung über die Vereinbarung mit den Versicherern erfolgen.
Volkswagen kündigte an, die Vereinbarungen von 2021 erneut abschließen zu wollen, da die damaligen Beweggründe weiterhin Gültigkeit hätten. Auch habe der BGH den Inhalt der Vergleiche nicht beanstandet. Ein Sprecher teilte mit: „Vorsorglich ist insbesondere mit den Versicherern vereinbart worden, dass etwaige Rückforderungsansprüche vorerst nicht geltend gemacht werden und dass die Gespräche nach Analyse des nun vorliegenden Urteils fortgesetzt werden.“
Sollte jedoch keine neue Einigung erzielt werden, steht die Frage im Raum, ob die Versicherungen das Geld zurückverlangen werden. Dem Versicherungskonsortium gehören rund 30 Gesellschaften an – darunter Unternehmen wie Zurich, Allianz Global Corporate & Specialty und XL Insurance Company.
Das sagen Experten zum Urteil
Auch im Fall einer Einigung zeigen erste Stimmen aus dem Markt, dass die Versicherer nach dem BGH-Urteil kaum bereit sein dürften, zu identischen Konditionen einen neuen Vergleich zu schließen. Die Frage, in welchem Umfang die D&O-Versicherer für den Skandal einzustehen haben, sei nunmehr „neu zu bewerten“, schlussfolgert Anwalt Klaus Felke von der mit dem Fall befassten Kanzlei Wilken gegenüber dem Fachportal „Versicherungswirtschaft Heute“.
Auch Michael Hendricks, Gründer und Geschäftsführer der Firma Hendricks & Co, die sich auf D&O-Versicherungen spezialisiert hat, glaubt, dass eine Erneuerung der Vergleichsvereinbarung „sehr viel Geld kosten“ werde.
Der unter anderem auf die D&O-Versicherung spezialisierte Düsseldorfer Rechtsanwalt Mark Wilhelm sagt auf Anfrage von DAS INVESTMENT: „Am VW-Vergleich waren praktisch sämtliche D&O-Versicherer Deutschlands beteiligt. Sie dürften über das Urteil nicht erfreut sein. Denn der eigentlich schon abgeschlossene Mega-Schadenkomplex Volkswagen muss nun möglicherweise neu bewertet und eingepreist werden. Schäden in dieser Größenordnung gehen am Markt nicht spurlos vorbei. Die Versicherer hatten gehofft, mit einem blauen Auge davonzukommen. Diese Hoffnung könnte sich möglicherweise zerschlagen.“
Von Bedeutung seien die langfristigen Folgen. „Das Signal des BGH an die Unternehmen ist klar: Wer ehemalige Manager mit symbolischen Beträgen davonkommen lassen will, muss das den Aktionären gegenüber auch offen kommunizieren. Samtweiche Haftungsvergleiche könnten schwieriger werden.“
Die Erwartungshaltung der Anteilseigner dürfte nach Ansicht von Wilhelm steigen, potenzielle Ansprüche gegen Vorstände und deren Versicherer auch tatsächlich durchzusetzen. Die Konzernleitungen werden sich in der Folge auch im eigenen Interesse um höhere D&O-Deckungen bemühen, so seine Prognose. Das dürfte dann auch die Prämien weiter deutlich erhöhen.
