Neues ab 1. Januar 2023 ESG-Veröffentlichungspflichten – der Zeitplan
Mit der ESG-Regulatorik hat der EU-Gesetzgeber seit 2021 schrittweise verschiedene Informations- und Veröffentlichungspflichten für die Finanzbranche eingeführt. Die ersten Veröffentlichungspflichten unter der EU-Offenlegungsverordnung bestehen seit März 2021. Sie werden nun laufend durch weitere Pflichten ergänzt und konkretisiert.
Zum bevorstehenden Jahreswechsel wird eine Vielzahl weiterer Offenlegungsanforderungen hinzukommen. Grund hierfür ist vor allem die ab 1. Januar 2023 anwendbare Delegierte Verordnung zur Offenlegungsverordnung (Regulatory Technical Standards, kurz: RTS) sowie die ab diesem Zeitpunkt vollständig anwendbare Taxonomieverordnung. Bereits unmittelbar vor dem Jahreswechsel, ab dem 30. Dezember 2022, werden zudem die Transparenzvorgaben im Hinblick auf die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren, sogenannte PAI, für Finanzprodukte umzusetzen sein.
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Ab 2023 gelten dann insbesondere die folgenden Veröffentlichungspflichten. Sie beziehen sich teils auf die Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der Offenlegungsverordnung beziehungsweise der Taxonomieverordnung fallen, und teils auf die von ihnen emittierten Finanzprodukte.
Erstens: Auf Unternehmensebene gelten nach den RTS ergänzende Vorschriften im Hinblick auf das Berücksichtigen beziehungsweise Nichtberücksichtigen von PAI:
• Werden PAI auf Unternehmensebene berücksichtigt, ist jährlich zum 30. Juni ein sogenanntes PAI-Statement zu veröffentlichen. Die Details richten sich dabei konkret nach dem Muster in Anhang I der RTS. Da sich die Veröffentlichungen auf das jeweils vorangegangene Kalenderjahr beziehen, müssen die Unternehmen die entsprechenden Analyseprozesse bereits jetzt implementieren.
• Werden PAI auf Ebene des Unternehmens hingegen nicht berücksichtigt, ist auch hierzu eine entsprechende Erklärung gemäß den ergänzenden Vorgaben der RTS zu veröffentlichen.
Zweitens: Auf Produktebene müssen Unternehmen folgende Ergänzungen für Finanzprodukte im Sinne von Artikel 8 und 9 Offenlegungsverordnung vornehmen:
1.200% Rendite in 20 Jahren?
• Die RTS konkretisieren, wie vorvertragliche Informationen für Produkte nach Artikel 8 und Artikel 9 Offenlegungsverordnung auszugestalten sind. Insbesondere sind die nachhaltigkeitsbezogenen Informationen in den vorvertraglichen Informationen künftig in einer bestimmten Form zu veröffentlichen: Für Artikel-8-Produkte gilt die Vorlage aus Anhang II, für Artikel-9-Produkte die Vorlage aus Anhang III der RTS. Bisherige Darstellungen von ESG-Strategien in den vorvertraglichen Informationen sind in die Muster der Anhänge II und III der RTS zu übertragen. Darüber besteht ab dem Jahr 2023 die Pflicht, die Transparenzvorgaben nach der Taxonomieverordnung für alle sechs Umweltziele anzuwenden und in den vorvertraglichen Informationen zu berücksichtigen.
• Zudem konkretisieren die RTS, wie über Produkte nach Artikel 8 und Artikel 9 auf Internetseiten informiert werden soll, formal und inhaltlich: Unternehmen müssen ihre produktbezogene Darstellung dort anpassen.
• Weiter gelten ab dem kommenden Jahr auch ergänzende Vorschriften nach den RTS, wie die Jahresberichte für Produkte nach Artikel 8 und 9 auszusehen haben. Insbesondere müssen Unternehmen dann nachhaltigkeitsbezogene Informationen für die Jahresberichterstattungen auf Produktebene entsprechend der Muster in Anhang IV (Artikel-8-Produkte) beziehungsweise Anhang V (Artikel-9-Produkte) der RTS reporten. Darüber hinaus sind auch im Rahmen der Jahresberichterstattung ab 2023 die Transparenzvorgaben nach der Taxonomieverordnung für alle sechs Umweltziele einzuhalten.
Drittens: Schließlich ändert sich auch etwas bei der nichtfinanziellen Berichterstattung:
Ab 2023 müssen Unternehmen, die zur Veröffentlichung nichtfinanzieller Angaben verpflichtet sind, darüber berichten, wie und in welchem Umfang ihre Tätigkeiten taxonomiekonform sind – das heißt, inwiefern sie die Anforderungen der Taxonomieverordnung an eines der sechs Umweltziele erfüllen. Auch wenn die neuen Reporting-Vorgaben erst ab Ende dieses Jahres verpflichtend werden: Unternehmen sollten sich schon deutlich früher darauf vorbereiten.
Auf der Internetseite von GSK Stockmann findet sich der Zeitplan in ausführlicher Version >>
Über die Autoren:
Lisa Gebhard ist Rechtsanwältin und Associate bei der Kanzlei GSK Stockmann.
Philippe Lorenz ist Rechtsanwalt und Local Partner bei GSK Stockmann.
