Wenn sich die Laufzeit eines geschlossenen Immobilienpublikumsfonds dem Ende zuneigt, können divergierende Anlegerinteressen für Unmut sorgen. Denn immer wieder kommt es vor, dass ein Teil der Anleger auf den Verkauf der Immobilien und die Auflösung des Fonds besteht, während andere im Fonds oder den zugrunde liegenden Objekten investiert bleiben möchten.
Meist ist klar geregelt: Die Mehrheit der Gesellschafter entscheidet, ob der Fonds fortbesteht oder aufgelöst werden soll. Fällt die Abstimmung aber knapp aus – was unserer Erfahrung nach häufiger passiert –, bleibt ein nicht unerheblicher Teil der Anleger unzufrieden zurück. Die gute Nachricht: Die unterschiedlichen Erwartungen der Anleger können gleichzeitig erfüllt werden. Allerdings steckt der Teufel im Detail.
So ist es beispielsweise möglich, einen Nachfolgefonds zu emittieren. Dieser erwirbt die Immobilien des Altfonds und steht interessierten Anlegern zur Neuinvestition offen. Diese Variante bringt allerdings mehrere Nachteile mit sich: Eine Neuauflage und die damit verbundenen Dokumentationen sind teuer. Außerdem wird Grunderwerbsteuer fällig. Um die Vertriebskosten zu decken, fallen zudem Ausgabeaufschläge an.
Verkaufen oder investiert bleiben: Wahl ohne Qual
Wir haben deshalb eine Lösung erarbeitet, die den unterschiedlichen Erwartungen der Gesellschafter eines geschlossenen Fonds gerecht werden kann. Dabei können Anleger nach dem eigentlichen Laufzeitende in einer Fondsimmobilie investiert bleiben. Die Immobilie kann aber auch – zumindest wirtschaftlich – veräußert werden. Der Anleger kann sogar seinen ursprünglichen Beteiligungsumfang an der Fondsimmobilie erhöhen. Die Vorteile dieser Lösung: Weder wird Grunderwerbsteuer ausgelöst, noch müssen Altanleger einen vertrieblich bedingten Ausgabeaufschlag zahlen.
Rechtlich gesehen bleibt das bisherige Fondsvehikel bestehen, es wird aber in die Strukturen eines Alternativen Investmentfonds (AIF) überführt. Zu diesem Zeitpunkt können die Anleger entscheiden, ob sie gegen eine Abfindung zum Zeitwert ihrer Beteiligung ausscheiden oder als Gesellschafter im Fonds verbleiben und sogar gegebenenfalls den eigenen Anteil erhöhen wollen.
Das Modell hat eine Vertriebsfreigabe von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) erhalten und wurde bereits wiederholt erfolgreich angewandt.
Zur Umsetzung: Die Fondsimmobilie oder das -portfolio wird zu einem vereinbarten Stichtag von mindestens zwei Gutachtern bewertet. Die Anleger können sich dann den auf dieser Basis ermittelten Wert ihrer Beteiligung auszahlen lassen und den Anlegerkreis verlassen. Alternativ erhalten sie eine Einmalzahlung beispielsweise in Höhe des ursprünglich eingezahlten Eigenkapitals. In diesem Beispiel bliebe nur der entstandene Gewinn für eine weitere Laufzeit zu veränderter Bewertung in dem AIF. Jeder Altanleger ist berechtigt, seine Einmalzahlung oder auch weitere freie Liquidität in die Fondsgesellschaft zu investieren.
In den von uns begleiteten Fällen hat sich meist die eine Hälfte für eine Verlängerung ihres Engagements im Fonds entschieden, die andere für den Ausstieg.
Sonderkonditionen für Altanleger
Eine wichtige Frage bleibt noch zu klären: Wie kann der Fonds die Ausstiegswilligen auszahlen oder die Einmalzahlungen an jene leisten, die im Fonds investiert bleiben wollen? Denn Liquidität ist bei einem geschlossenen Fonds in der Regel nur in geringem Umfang vorhanden.
Hier gibt es zwei Möglichkeiten, die sich gegenseitig nicht ausschließen:
- Der Fonds nimmt ein Darlehen auf.
- Der Fonds geht erneut in den Vertrieb und akquiriert frische Liquidität durch die Ausgabe neuer Anteile an neue Anleger.
Vorteile für Altanleger: Sie genießen ein Vorzeichnungsrecht für neue Anteile und Sonderkonditionen bei den Vertriebskosten. Sie müssen im Vergleich zu neuen Investoren keinen Ausgabeaufschlag entrichten.
Eine Besonderheit ist zu berücksichtigen, wenn der Altfonds vor Einführung des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) im Jahr 2013 aufgelegt wurde. Denn dann wird daraus nach der Fortführung ein KAGB-regulierter Alternativer Investmentfonds (AIF). Und das hat Folgen für das bisherige Fondsmanagement, denn es braucht eine AIFM-Lizenz. Es muss also eine Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) existieren.
Hat ein Fonds das in der Vergangenheit noch nicht umgesetzt, kann ein Überführungskonzept nach unserem Modell nur vollzogen werden, wenn eine Service-KVG beauftragt wird.
Vorteile der AIF-Welt
Diese Service-KVG kann zudem den ursprünglichen Fondsinitiator entlasten, da die KVG in der Regel die gesamte Administration übernimmt, die für ein Fondsmanagement anfällt. Für den Initiator bedeutet das: Er kann sich auf die Immobilien konzentrieren. Und auch hierfür bietet die neue AIF-Welt einen weiteren Vorteil. Denn jetzt darf auch eine möglicherweise erforderliche umfassende ESG-konforme Sanierung und Modernisierung durchgeführt werden. Das war zuvor gegebenenfalls nur eingeschränkt möglich. Zugleich werden durch eine Sanierung die Chancen für eine ertragreiche Verwertung des Fondsvermögens gesteigert.
Das Modell hat sich in der Praxis bewährt, das zeigen die Zustimmungsraten bei Gesellschafterversammlungen von mitunter mehr als 90 Prozent. Das bedeutet aber nicht, dass es nach dem Motto „One size fits all“ funktioniert. Es muss immer den individuellen Fondsstrukturen angepasst und bis ins letzte Detail geplant werden. Nur so können die steuer- und aufsichtsrechtlichen Besonderheiten berücksichtigt werden. Vor allem dann, wenn – wie eingangs erwähnt – die Zahlung von Grunderwerbsteuer vermieden werden soll.
Doch der Aufwand lohnt sich. Zufriedene Anleger trotz unterschiedlicher Ziele werden es den Fondsinitiatoren danken.
Über den Autor:
Markus Eschner ist Geschäftsführer der Paribus Kapitalverwaltungsgesellschaft. Die KVG für geschlossene Alternative Investmentfonds (AIF) ist Teil der Paribus-Gruppe. Sie ist in den Asset-Klassen Immobilien, Schienenfahrzeuge und Private Equity.
