Die Esma setzt ihre Kampagne gegen Greenwashing im Investmentsektor fort. Mitte Januar hat die europäische Wertpapieraufsichtsbehörde ein zweites Hinweispapier veröffentlicht, das sich auch als Leitfaden liest. Während das erste Papier vom Juli 2025 ESG-Auszeichnungen und -Siegel in den Blick nahm, konzentriert sich die neue Veröffentlichung auf die Kommunikation von ESG-Strategien – insbesondere ESG-Integration und ESG-Ausschlüsse.
Vier Prinzipien gegen irreführende Kommunikation
Die Esma verweist zunächst auf vier grundlegende Prinzipien, die Marktteilnehmer bei Nachhaltigkeitsaussagen beachten sollten. Demnach müssten Aussagen zu ESG-Themen präzise („accurate“), zugänglich („accessible“), belegbar („substantiated“) und aktuell („up to date“) sein.
Die Behörde betont, dass diese Prinzipien „keine neuen Offenlegungspflichten schaffen, sondern Marktteilnehmer daran erinnern sollen, Aussagen nur in dem Maße zu treffen, wie sie klar, fair und nicht irreführend sind“. Die Hinweise gelten für „nicht-regulatorische mündliche und schriftliche Kommunikation“, also etwa Marketingmaterialien und freiwillige Berichte.
Der Leitfaden der Esma ist zwar rechtlich nicht bindend, ist jedoch als Orientierung für die Aufsichtspraxis nationaler Behörden wie der Bafin gedacht. Marktteilnehmer, die sich nicht an die Esma-Empfehlungen halten, riskieren damit durchaus Probleme mit den Aufsehern.
Problem: Unterschiedliche Auslegungen von ESG-Strategien
Besonders in den Fokus nimmt die Esma die Kommunikation zu Finanzprodukten, die ESG-Integration und ESG-Ausschlüsse berücksichtigen. „ESG-Integration und ESG-Ausschlüsse werden häufig als weniger anspruchsvoll angesehen“, heißt es in den Hinweisen. Das Problem: Die Begriffe bedeuteten für unterschiedliche Marktteilnehmer oft Verschiedenes, Emittenten gingen auch unterschiedlich ambitioniert an die Sache heran.
Die Behörde hat den Markt beobachtet und erhebliche Differenzen in der Praxis festgestellt. So kann ESG-Integration bei manchen Produkten ein „nicht-bindender, optionaler Aspekt“ sein, der nur ad hoc oder für einen Teil der Portfoliobestände angewendet wird. Andere Anbieter nehmen sie dagegen als bindende Vorgabe und wendeten sie auf das gesamte Portfolio an.
Konkrete Anforderungen an ESG-Integration
Marktteilnehmer müssen laut Esma klar kommunizieren:
- Ob ESG-Integration ein bindender oder nicht-bindender Bestandteil des Produktansatzes ist
- Ob ESG-Faktoren Portfolio-Entscheidungen auslösen und welche Rolle sie bei der Portfoliokonstruktion spielen
- In welchem Umfang sie in der Finanzanalyse der Positionen verwendet werden
- Welche Auswirkungen sie auf die Zusammensetzung von Portfolios haben
Die Esma warnt ausdrücklich: Asset Manager sollten das Schlagwort „ESG-Integration“ nicht leichtfertig nutzen, um ein vermeintlich überlegenes Nachhaltigkeitsprofil zu bewerben – es sei denn, sie könnten belegen, dass ESG-Faktoren in einem Produkt eine Schlüsselrolle spielen, dass sie systematisch in die Finanzanalyse einfließen und die Portfolio-Zusammensetzung tatsächlich beeinflussen.
Als problematisches Beispiel nennt die Behörde einen Multi-Asset-ESG-Fonds, der in den Produktinformationen als „ESG-integriert“ beschrieben wird. Allerdings erkläre der Emittent nicht, was das bedeute und dass der ESG-Ansatz für verschiedene Anlageklassen variiert – obwohl das Portfolio zu 90 Prozent mit der Nicht-ESG-Version übereinstimmt.
Anforderungen an ESG-Ausschlüsse
Auch beim Thema Ausschlusskriterien hat die Behörde offenbar einigen Wildwuchs beobachtet. Sie fordert mehr Transparenz: Marktteilnehmer sollen „in einfacher Sprache den Prozess, die ESG-Kriterien und Schwellenwerte beschreiben, die zur Umsetzung von ESG-Ausschlüssen verwendet werden“, heißt es in dem Leitfaden. Wichtig sei auch klarzustellen, ob die Ausschlüsse auf absoluten Begriffen basieren oder auf Schwellenwerten, die für alle oder nur einige Kriterien gelten.
Die Behörde warnt: „Behaupten Sie nicht, eine ESG-Ausschlussstrategie anzuwenden, wenn die Ausschlussregeln nicht auf definierten Kriterien basieren und konsistent angewendet werden.“
Ein Negativbeispiel: Ein vermeintlich „grünes“ EMTN (Schuldverschreibung mit mittlerer Laufzeit) werbe damit, „dank der fortschrittlichen und überdurchschnittlichen ESG-Ausschlussmethodik der Benchmark“ null Exposition gegenüber Entwicklern fossiler Brennstoffe zu bieten. Tatsächlich erlaube die Methodik aber, dass ein sehr großer Ölentwickler durchaus und sogar mit bis zu 5 Prozent in der Benchmark gehalten werden dürfe.
Warnung vor irreführenden Begriffen
Besonders kritisch sieht die Esma die Verwendung des Begriffs „ESG-Integration“ als Oberbegriff. Er werde oft schwammig genutzt. Die Behörde fordert explizit: „Verwenden Sie den Begriff 'ESG-Integration' nicht als Überbegriff, um eine Vielzahl von ESG-Strategien wie Ausschlüsse, Best-in-Class usw. zu beschreiben.“
Auch bei Aussagen auf Unternehmensebene mahnt die Esma zur Vorsicht: „Treffen Sie keine Aussagen auf Unternehmensebene, wie 'X% der verwalteten Vermögenswerte sind ESG-integriert', ohne klarzustellen, ob dies nur Produkte umfasst, die ESG-Integration anwenden, und/oder auch andere Produkte mit anderen ESG-Strategien.“
Rückblick: Was forderte Esma bereits im ersten Papier?
In einem ersten ESG-Hinweispapier vom Juli 2025 hatte sich die Esma auf Nachhaltigkeits-Auszeichnungen konzentriert – also Qualifikationen, Label, Ratings und Zertifikate. Die Behörde identifizierte damals drei Bereiche, für die sie mehr Klarheit verlangte:
Brancheninitiativen: Bei der Mitgliedschaft in Netto-Null-Allianzen oder freiwilligen ESG-Initiativen sollte deutlicher werden, was die Mitgliedschaft konkret bedeutet – also welche Verpflichtungen damit verbunden sind und ob externe Kontrollen stattfinden.
Label und Awards: Marktteilnehmer sollten erklären, was ein Label oder Award bedeutet, worauf er basiert, auf welcher Skala er sich bewegt, von wem er ausgestellt wurde und wann. Auch potenzielle Interessenkonflikte – etwa wenn für die Vergabe Gebühren gezahlt wurden – sollten offengelegt werden.
Vergleiche mit Wettbewerbern: Bei ESG-Auszeichnungen, die auf Peer-Vergleichen basieren, forderte die Esma Transparenz über die Vergleichsgruppe, die Auswahlgründe und die zugrundeliegenden Annahmen.
Die Esma warnte bereits im ersten Papier eindringlich: „Übertreiben Sie nicht die Bedeutung einer Auszeichnung (wie die Zugehörigkeit zu einer Brancheninitiative oder die Erlangung eines ESG-Awards).“ Als besonders heikel sah die Behörde das „Cherry-Picking“ an – also die selektive Auswahl besonders günstiger Ratings oder der Hinweis auf mitunter schon Jahre zurückliegende Auszeichnungen.
Die Leitfäden der Esma sollten wie eine gesammelte thematische Studie gesehen werden, heißt es von der Esma. Die EU-Behörde kündigt an, bei Bedarf weitere Leitfäden zum Thema Nachhaltigkeit zu veröffentlichen.
EU-Initiativen gegen Greenwashing
Die Esma-Leitfäden fügen sich in einen umfassenderen europäischen Rechtsrahmen ein. Seit November 2024 müssen neu aufgelegte Fonds, die Nachhaltigkeitsbegriffe im Namen führen, mindestens 80 Prozent ihres Vermögens entsprechend investieren. Für bestehende Fonds gilt diese Regel seit Mai 2025.
Die EU-Initiativen gehen auch über den Finanzbereich hinaus: Mit der „Empowering Consumers for the Green Transition“-Richtlinie (EmpCo) hat die EU im März 2024 strengere Vorgaben generell für Werbung mit Umweltfreundlichkeit beschlossen. Bis März 2026 müssen sie in nationales Recht umgesetzt werden. Die Richtlinie verbietet allgemeine Umweltaussagen wie „nachhaltig“ oder „klimaneutral“, sofern Hersteller oder Dienstleister, die sie tätigen, diese nicht nachweisen.
Die noch weitergehende Green Claims Directive, die eine verpflichtende Vorab-Zertifizierung von Umweltaussagen durch unabhängige Prüfstellen vorsah, liegt derzeit allerdings auf Eis – nachdem im Juni 2025 mehrere EU-Mitgliedstaaten ihre Unterstützung zurückzogen.
Die neuen Esma-Hinweispapiere ergänzen die bindenden EU-Regelungen, indem sie konkrete Orientierung für die Praxis geben – für die Kommunikation jenseits der gesetzlich vorgeschriebenen Veröffentlichungen, etwa in Marketingbroschüren, Flyern oder sonstiger werblicher Außendarstellung.
