MiFID2 und MiFIR Die neuen Regeln für Vermögensverwalter

Markus Lange, Rechtsanwalt und Partner, Head of Financial Services Legal bei der KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft, Frankfurt am Main

Markus Lange, Rechtsanwalt und Partner, Head of Financial Services Legal bei der KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft, Frankfurt am Main

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Über zwei Jahre sind vergangen, seit die EU-Kommission im Oktober 2011 Vorschläge zur Neufassung der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (Mi-FID2) sowie zur Einführung einer ergänzenden, unmittelbar anwendbaren Verordnung (MiFIR) vorgelegt hat.

Die europäische Wertpapieraufsichtsbehörde ESMA arbeitet derzeit an Entwürfen ausführlicher konkretisierender Texte (sogenannte Level 2-Maßnahmen), die sehr zeitnah nach Vorliegen der politischen Einigung veröffentlicht werden sollen.

Marktteilnehmer sollten mit Vorbereitungen beginnen

Auch wenn die neuen Vorschriften nicht sofort in Kraft treten werden und gewisse Umsetzungsfristen vorsehen, sind Marktteilnehmer gut beraten, mit einer Detailanalyse der eigenen Betroffenheit und Vorbereitung der notwendigen Umsetzungsmaßnahmen bald zu beginnen.

MiFID2/MiFIR enthalten zwei große Regelungskomplexe. Zum einen werden Handelsgeschäfte, Handelsplätze und Marktinfrastrukturen umfassender und strenger reguliert. Als Reaktion auf die Finanzkrise gilt insoweit das Leitmotiv: „Kein Markt, kein Marktteilnehmer, kein Marktgeschäft ohne Regulierung“.

Zum anderen werden die Entwicklung und der Vertrieb von Geldanlageprodukten (die Vorschriften sprechen von „Finanzinstrumenten“) deutlich weitergehend und entlang der gesamten Wertschöpfungskette reguliert.

Dieser Regelungsbereich wirkt sich insbesondere auf die Produktlieferanten wie Banken oder Kapitalverwaltungsgesellschaften sowie die Intermediäre (Anlageberater und Vermögensverwalter) aus und soll vorliegend etwas näher beleuchtet werden.

Neuer Regulierungsansatz


Ohne Übertreibung lässt sich feststellen, dass MiFID2/MiFIR eine neue Qualität der Regulierung bringen werden. Der herkömmliche und nicht nur in Deutschland weit verbreitete provisionsbasierte Produktvertrieb ist als eine wesentliche Ursache dafür ausgemacht worden, dass Kunden in der Vergangenheit zu häufig unpassende Produkte erworben haben.

Finanzprodukte werden weithin nicht gekauft, sondern verkauft. Der Verkäufer tritt dabei oft zugleich als Berater auf. Die einzelnen Komponenten der Dienstleistung (Produkt einerseits, Beratung andererseits) werden zumeist nicht gesondert bepreist, Zahlungsströme und Anreize sind für den Kunden daher grundsätzlich intransparent.

MiFID2/MiFIR sollen nun einen maßgeblichen regulatorischen Impuls für den auch insoweit erstrebten „Kulturwandel“ in der Finanzindustrie setzen. Das Ziel sind fairere und transparentere Produkte, verbunden mit einer durchgängigen strikten Priorität der Kundeninteressen.

Regulierung soll an die Wurzel gelangen

Der neue Regulierungsansatz, der den gesamten Produkt- und Vertriebszyklus – und nicht nur insbesondere den „Point-of-Sale“ – in den Blick nimmt, will an die Wurzel unerwünschter Entwicklungen und Praktiken gelangen und nachhaltig sowie flächendeckend bessere Ergebnisse für die Kunden herbeiführen.

Die neue, mit dem Schutz der Kunden und Märkte befasste Aufsichtsbehörde in Großbritannien, die Financial Conduct Authority (FCA), verfährt bereits entsprechend.