Stellungnahme zur Blockchain-Strategie der Bundesregierung

Token-Ökonomie: Token in ausschließlich Blockchain-basierten Anwendungsfällen

Abbildung von ausschließlich digital vorliegenden Rechten. Im Anschluss an die Anwendungsfälle, in denen mittels Token Rechte in der „realen“ bzw. physischen Welt verbrieft werden, wenden wir uns nun einer möglichen Behandlung von Token, die ausschließlich digital vorliegende Rechte verbriefen, zu. Streng genommen müsste hier noch zwischen nativen Token (ITC-Klasse TTS41 gemäß der International Token Classification, ITC⁷), z.B. Ether als nativer Token der Ethereum-Blockchain, und rein digitalen Token (ITC-Klasse TTS42), z.B. Verbriefungen von Rechten, die nur auf der Blockchain definiert sind, z.B. die Anteile an einem Investmentfonds, der nur in Krypto-Assets investiert, unterscheiden werden.

Token mit direktem Bezug zur jeweiligen Infrastruktur. Native Token (ITC-Klasse TTS41) sind Teil der jeweiligen Blockchain-Infrastruktur und genießen unserer Meinung nach auf der jeweiligen Blockchain eine Sonderstellung, da ihre Erzeugung und direkte Weitergabe zwischen Nutzern der jeweiligen Blockchain eng an das jeweilige Blockchain-Protokoll gekoppelt ist. Grundinformationen zu diesen nativen Token ergeben sich aus den jeweiligen Systemparametern bzw. dem Protokoll.

Äquivalenz zu Token mit direktem Bezug zur realen Welt. Bei den Token, die rein digitale Rechte abbilden (ITC-Klasse TTS42), aber keine nativen Token im soeben definierten Sinne sind, sehen wir prinzipiell die gleichen Anforderungen wie weiter oben im Abschnitt „Token in Anwendungsfällen der ‚realen‘ Welt“ beschrieben. Diese Token werden erzeugt und dann den Nutzern der Blockchain – möglicherweise regelbasiert – zugänglich gemacht. Eine Weitergabe von Nutzer zu Nutzer (d.h., peer-to-peer) erfolgt, wie bei den weiter oben beschriebenen Token in Anwendungsfällen der realen Welt, auf Basis des Protokolls der jeweiligen Blockchain.

Gleichbehandlung von Token(hüllen). Wir sind der Meinung, dass aufgrund dieser Tatsache alle Token prinzipiell gleich zu behandeln sind. Jedoch sollte durch eine hinreichend abstrakte Regulierung unterschiedlichen technischen Notwendigkeiten in der Realisierung Rechnung getragen werden.

Token besitzen vielfältige Erscheinungsbilder

Token als heterogenes Konstrukt. Die Bundesregierung führt in ihrem Fragebogen zur Blockchain-Strategie unter anderem an, dass durch die bis heute in Umlauf gebrachte Menge an Krypto-Assets keine Gefahr für die Finanzmarktstabilität besteht, sogleich jedoch z.B. die geldwäscherechtlichen Verpflichtungen angepasst werden müssen. Dies möchten wir würdigen und unterstreichen. Das Geldwäsche-Problem ist dringend zu lösen, da sonst das Level Playing Field zu den etablierten Playern verletzt wird, die hierfür massive Kostenpositionen tragen müssen. Wenn Krypto-Assets in Einklang mit hiesigen Gesetzen gebracht werden, so können sich hieraus weltweite Trägerplattformen für Token entwickeln (z.B. Ethereum).

Enorme Vielfalt an verschiedenen Tokenarten. Die Bandbreite an Projekten (zumeist Startups), die bisher über Token finanziert wurden, sowie das Spektrum an weiteren Anwendungsmöglichkeiten für Token-Ökosysteme als Trägerplattformen von Rechten, wird sich zunehmend differenzieren. Weit mehr als 19 Milliarden US-Dollar wurden 2017 und im ersten Halbjahr 2018 an Anlagekapital via ICOs eingesammelt. Etwas weniger als die Hälfte hat jedoch teilweise oder vollständig ihren Wert verloren. Dabei wurden bis dato typischerweise Utility Token herausgegeben, die dem Käufer ein Recht auf zukünftige Dienstleistungen oder Ansprüche auf Produkte gewähren. Im Rahmen der großen ICO-Welle 2017 und 2018 gerieten auch betrügerische Emissionen in die Schlagzeilen. Wir wollen die bestehenden Unsicherheiten bezüglich Art und Ausgestaltung von Token zum Anlass nehmen, um im Folgenden auf definitionsbezogene Besonderheiten einer speziellen Token-Art hinzuweisen, den Security Token. Dies könnte auch in Zusammenhang mit einer entsprechenden E-Geld-Regulierung betrachtet werden. Alle Bereiche, die von der Bundesregierung benannt wurden (Industrie 4.0, IoT, Energie, Logistik und Mobilität), kommen nicht ohne einen Bezug zu offiziellen Währungen auf DLT-Basis aus. Daher ist dieses Thema von besonderer Bedeutung.

Security Token

Security Token als zukünftige “Hülle” für Wertpapiere. Im Zuge der Beschreibung des Ökosystems rund um die Token-Economy und Tokenisierung von Wertgegenständen findet sich die Erwähnung von sog. “Security Token” im Fragenkatalog der Bundesregierung wieder. Security Token Offerings (STOs) sind aus den ICOs hervorgegangen und bilden die Basis für die Abbildung von Wertpapieren in der Zukunft. Wir gehen auf Basis der derzeitigen Anwendungsmöglichkeiten und Charaktereigenschaften der Token-Arten davon aus, dass neben “Pegged Payment Token” (ITC-Klasse EEP21P) z.B. in Form von Euro-on-Ledger vor allem Security Token (ITC-Klasse EEP23) den Markt in den nächsten fünf bis zehn Jahren dominieren werden. Daher sollte dieses Feld ein besonderes Gewicht im Gesetzgebungsprozess erhalten. Ein entscheidendes Ergebnis von Security Token wird die signifikante Reduktion der Setup-Kosten sein, um Wertpapiere am Kapitalmarkt zu platzieren.

Notation von Security Token auf Trägerplattformen. Hauptunterscheidungsmerkmal zwischen Utility Token (ITC-Klasse EEP22) und Security Token ist die Tatsache, dass im Rahmen von Security Token ein rechtlich anerkanntes Kapitalmarkt-Konstrukt durch einen Token abgebildet wird. Krypto-Assets wie z.B. Ethereum oder EOS können dabei zu einer effizienten Trägerplattform für Wertpapiere werden. Auf Basis dieser werden dann z.B. mittels Smart Contracts Security Token “installiert”, die rechtskonform (insbesondere bzgl. Geldwäscherichtlinien) Wertpapiere abbilden können – selbst wenn die zugrundelie-gende Trägerplattform eine Kryptowährung wie Ethereum ist. Die zentralen Vorteile von DLTs kommen auch in diesem Anwendungsfeld vollumfänglich zur Geltung. So sind Security Token ggf. beliebig (auch international) transferierbar, ermöglichen geringere Setup-Kosten, erzeugen nur geringe Transaktionskosten, lassen sich grds. beliebig programmieren und verbessern die Verfügungsgewalt über die Token, als dass sie etwa aus einer Börse auf ein digitales Endgerät ausgekoppelt werden können. Darüber hinaus sind die Token-Transaktionen unfälschbar und zu einem hohen Grad durch die Einbindung von Smart Contracts automatisierbar. Umgekehrt zeigt dies ein verdecktes Problem der unvollständigen Regulierung. Ein reguliertes Unternehmen wie eine Bank könnte keine Token rechtskonform emittieren, weil die Blockchains nicht mit den Basisanforderungen IT (BAIT) überein gebracht werden können. Die Risiken aus der IT-Umsetzung müssen mit in die fachlichen Anforderungen des Regulators aufgenommen werden, um hier ein Level Playing Field zu schaffen.

Abstrakte statt konkreter Regulierung. Die BaFin äußerte sich bereits im Februar 2018 mit einem Hinweisschreiben zur aufsichtsrechtlichen Einordnung von den für ICOs relevanten Token bzw. Kryptowährungen. Wir empfehlen im weiteren Verlauf der Analyse eine Betrachtung der spezifischen Eigenschaften von STOs, geben gleichwohl jedoch auch zu bedenken, dass für eine effiziente und sachlich gebundene Gesetzgebung keine explizite Klassifizierung von Token erfolgen muss. Das durch einen Token abgebildete Recht ist von entscheidender Bedeutung (z.B. diverse Wertpapiergesetze), wenn spezifische grundlegende Tokenregelungen erlassen werden, die das “digitale Handling” betreffen, also etwa Eigentum, Besitz, Diebstahl, etc. In diesem Fall würde der Token ein Container für andere Rechte mit existierenden Regelungen sein können. Allerdings muss hierfür eben der Container selbst aber abstrakt und allgemein reguliert werden. Da Token sehr flexibel eingesetzt werden können, werden die Anwendungsarten für Token sehr stark zunehmen, und auch uns heute noch unbekannte Bereiche erreichen. Vor diesem Hintergrund ist eine, an spezielle Token-Arten anknüpfende Regulierung, nicht zielführend (wie weiter oben ausgeführt), da sie als unflexibel und kleinteilig ausgelegt werden könnte und darüber hinaus die Gefahr einer Kollision mit anderen speziellen Regelungen mit sich bringt. Stattdessen sollte das in Liechtenstein vorgeschlagene Container-Modell analysiert werden, um die Anbindung der “realen” Welt an digitale Infrastrukturen allgemeingültig und abstrakt zu regeln.

⁷ Das Klassifizierungssystem “International Token Classification” (ITC) wurde von der International Token Standardization Association (ITSA) mit Sitz in Berlin eingeführt, deren assoziierten Gründungsmitglieder u.a. der Bundesverband deutscher Banken (BdB) und der Bundesverband Investment und Asset Management (BVI) sind.